經(jīng)營范圍：鹽酸（副產(chǎn)品）生產(chǎn)銷售。復(fù)混肥料、復(fù)合肥料、摻混肥料、有機(jī)肥料、微生物肥料、緩控釋肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有機(jī)-無機(jī)復(fù)混肥料、生物菌肥、微生物菌劑、復(fù)合微生物菌劑、土壤調(diào)理劑、各種作物專用肥及其他新型肥料的研發(fā)、生產(chǎn)、化肥原材料的銷售；硫酸鉀的生產(chǎn)、銷售；農(nóng)藥銷售(不含危險化學(xué)品)；倉儲服務(wù)；相關(guān)技術(shù)的咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至2022年3月31日，股東高文班持股23.12%，股東高進(jìn)華持股15.08%，其余為公眾持股。

　　經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品（不含危險爆炸化學(xué)品及國家限制經(jīng)營的品種）制造、銷售；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）；硫酸、磷酸、氟硅酸鈉生產(chǎn)（有效期至2022年9月26日）；磷酸銷售（限廠內(nèi)范圍企業(yè)生產(chǎn)的磷酸銷售）；化工技術(shù)咨詢；改性塑料、填充塑料（不含危險化學(xué)品）生產(chǎn)、銷售；柴油銷售。（限柴油的閉杯閃點均大于60°C）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）++

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有宜化肥業(yè)67.57%的股份，湖北宜化新動能紓困專項投資合伙企業(yè)持有宜化肥業(yè)32.43%的股份。

　　經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）制造、銷售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸鈉制造、銷售（有效期至2023年6月14日）；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司控股子公司湖北宜化肥業(yè)有限公司持有松滋肥業(yè)51%的股份，史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有松滋肥業(yè)49%的股份。

　　根據(jù)《增資協(xié)議》及大信專審字[2022]第2-00175號《專項審計報告》，松滋肥業(yè)在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現(xiàn)的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。該21,958.79萬元?dú)w宜化肥業(yè)享有。松滋肥業(yè)將其中1,958.79萬元分配給宜化肥業(yè)。宜化肥業(yè)以松滋肥業(yè)審計期間實現(xiàn)損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉(zhuǎn)為對松滋肥業(yè)的出資20,000萬元，直接作為松滋肥業(yè)留存收益；史丹利以貨幣資金方式對松滋肥業(yè)出資19,215.69萬元，計入松滋肥業(yè)資本公積。

　　甲乙雙方各自按照在目標(biāo)公司的持股比例對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資后，甲乙雙方在目標(biāo)公司中的持股比例不變。

　　根據(jù)專項審計報告（大信專審字[2022]第2-00175號），目標(biāo)公司在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現(xiàn)的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。各方同意該21,958.79萬元?dú)w甲方享有。目標(biāo)公司于本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)將其中1,958.79萬元分配給甲方并支付至甲方賬戶。

　　目標(biāo)公司本次增資39215.69萬元，其中甲方以目標(biāo)公司審計期間實現(xiàn)損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的出資20,000萬元，直接作為目標(biāo)公司留存收益；乙方以貨幣資金方式對目標(biāo)公司出資19,215.69萬元，計入目標(biāo)公司資本公積。

　　各方同意，本協(xié)議項下的貨幣資金方式的增資價款采取一次性繳付的方式。乙方于本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)將增資款全額支付至目標(biāo)公司賬戶。

　　本次增資不涉及目標(biāo)公司工商變更登記，增資完成后，目標(biāo)公司在工商行政管理部門登記的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。

　　本次增資完成后，目標(biāo)公司歸屬于母公司的所有者權(quán)益按股權(quán)比例歸屬于甲乙雙方，甲乙雙方可根據(jù)股權(quán)比例對公司賬上可分配利潤進(jìn)行分配。

　　若未繳付方未按期足額繳付以上增資價款的，應(yīng)按照未繳付部分的0.1%/日的標(biāo)準(zhǔn)向已繳付方支付違約金。

　　本次增資有利于增強(qiáng)松滋肥業(yè)資本實力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠(yuǎn)利益，將對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆董事會第九次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。

　　2.本次董事會會議于2022年6月28日9:00在公司6樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。

　　3.本次董事會會議應(yīng)出席董事15位，實際出席董事15位。其中，出席現(xiàn)場會議董事10人；董事郭銳、張忠華、陳臘春、揭江純、黃志亮因其他工作安排或出差原因，均以通訊方式出席本次會議。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進(jìn)行了逐項自查，與會董事認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象非公開發(fā)行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股票。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱宜化集團(tuán)）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團(tuán)外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)后，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。

　　宜化集團(tuán)不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認(rèn)購，宜化集團(tuán)將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認(rèn)購價格。

　　本次非公開發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

　　本次發(fā)行中，宜化集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團(tuán)持股比例不低于17.08%且不超過30%。

　　在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及實際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，宜化集團(tuán)作為公司控股股東，其認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于投資以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進(jìn)度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定程序予以置換。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開<愛尬聊_百科網(wǎng)>發(fā)行股票實施細(xì)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》及獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　公司控股股東宜化集團(tuán)擬成為本次非公開發(fā)行股票部分發(fā)行對象，因此公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號）的相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　?。徸h通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司就本次非公開發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》及獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ?，并擬授權(quán)公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于公司與湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》

　　本次發(fā)行中，宜化集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團(tuán)持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團(tuán)之間在本次非公開發(fā)行股票過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司與宜化集團(tuán)簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體，就公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行出具了《關(guān)于填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　為完善和健全公司利潤分配的決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報投資者，充分維護(hù)公司股東權(quán)益，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》及獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　?。ㄊ唬徸h通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》

　　為確保本次非公開發(fā)行股票的及時順利推進(jìn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事項，包括但不限于：

　　1.根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；

　　2.根據(jù)市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門和深圳證券交易所的意見，并結(jié)合公司的實際情況，調(diào)整并實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；

　　3.在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進(jìn)行調(diào)整，并根據(jù)本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際進(jìn)度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整；

　　4.為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)監(jiān)管部門的要求而修訂方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　5.決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等相關(guān)協(xié)議；

　　8.辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行申報及上市有關(guān)的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申報及上市事宜；

　　9.在本次非公開發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理相應(yīng)的工商變更登記，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　　在本次會議召開前，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見；在本次會議期間，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于對松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　1.為內(nèi)蒙宜化向烏海銀行股份有限公司烏海烏達(dá)支行申請的10,000.00萬元借款提供保證擔(dān)保。擔(dān)保的期限為1年，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　2.為松滋肥業(yè)向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司宜昌分行申請的4,980.00萬元借款按公司在松滋肥業(yè)的持股比例對其中2,539.80萬元借款提供保證擔(dān)保。擔(dān)保的期限為2年，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　《關(guān)于對外擔(dān)保的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　鑒于本次非公開發(fā)行A股股票事項尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，公司董事會決定暫不召集股東大會。待相關(guān)事項經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核通過后，公司將擇機(jī)再次召開董事會會議就本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)議案提請召開臨時股東大會。

　　《關(guān)于對湖北宜化松滋肥業(yè)有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆監(jiān)事會第四次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進(jìn)行了逐項自查，與會監(jiān)事認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象非公開發(fā)行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股票。

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱宜化集團(tuán)）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團(tuán)外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)后，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。

　　宜化集團(tuán)不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認(rèn)購，宜化集團(tuán)將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認(rèn)購價格。

　　本次非公開發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

　　本次發(fā)行中，宜化集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團(tuán)持股比例不低于17.08%且不超過30%。

　　在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及實際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，宜化集團(tuán)作為公司控股股東，其認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于投資以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進(jìn)度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定程序予以置換。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　公司控股股東宜化集團(tuán)擬成為本次非公開發(fā)行股票部分發(fā)行對象，因此公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　《關(guān)于非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號）的相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

　　《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　（六）審議通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司就本次非公開發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、專款專用，并擬授權(quán)公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于公司與湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》

　　本次發(fā)行中，宜化集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團(tuán)持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團(tuán)之間在本次非公開發(fā)行股票過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司與宜化集團(tuán)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　《關(guān)于非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體，就公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行出具了《關(guān)于填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

　　《關(guān)于2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于〈湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　為完善和健全公司利潤分配的決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報投資者，充分維護(hù)公司股東權(quán)益，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　（十一）審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》

　　為確保本次非公開發(fā)行股票的及時順利推進(jìn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事項，包括但不限于：

　　1.根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；

　　2.根據(jù)市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門和深圳證券交易所的意見，并結(jié)合公司的實際情況，調(diào)整并實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；

　　3.在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進(jìn)行調(diào)整，并根據(jù)本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際進(jìn)度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整；

　　4.為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)監(jiān)管部門的要求而修訂方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　5.決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等相關(guān)協(xié)議；

　　8.辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行申報及上市有關(guān)的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申報及上市事宜；

　　9.在本次非公開發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理相應(yīng)的工商變更登記，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；